В центре сюжета — двое мальчиков, Вильям Хэллуэй и Джим Найтшед, которые сбежали ночью из дому посмотреть на карнавал и стали свидетелями превращения Кугера (сорокалетнего участника карнавала) в двенадцатилетнего мальчишку. С этого момента и начались их приключения.